In unserer neuen Serie beschäftigt sich Dr. Leif Gösta Gerling, LL.M. (USA), Rechtsanwalt im Bereich M&A und Corporate Finance, und Partner in der Wirtschaftskanzlei LPA-GGV in Frankfurt, mit juristischen Themen, die die Gründer- und Investorenszene beschäftigen. Im ersten Teil der Serie erklärt Leif, was unter dem Begriff Dead Equity zu verstehen ist, wie Dead Equity allgemeinhin entstehen kann und welche alternativen Finanzierungsmöglichkeiten Gründer haben, wenn das Geld in der Anfangsphase knapp wird.
Der Begriff
Dead Equity beschreibt im Bereich der Unternehmensfinanzierung gebundenes Eigenkapital einer Gesellschaft, das jedoch nicht von den operativ tätigen Gesellschaftern gehalten wird. In den meisten Fällen entsteht Dead Equity durch die Aufnahme von reinen Finanzinvestoren in den Kreis der Gesellschafter. Darüber hinaus beschreibt der Begriff weitere Instrumente, die zu einer Verringerung der wirtschaftlichen Beteiligung der operativ tätigen Gesellschafter – in den meisten Fällen sind das die Gründer – am Unternehmen führen. Dazu zählen beispielsweise Virtual Stocks zur Mitarbeiterincentivierung, Unterbeteiligungen oder auch Kapital von stillen Gesellschaftern. In all diesen Fällen partizipieren Dritte an einem Unternehmenswertzuwachs, deren Beitrag sich meistens in der Zurverfügungstellung von Kapital erschöpft.
Die Herausforderung
Eine Herausforderung stellt Dead Equity vor allem aus Investorensicht dar, da eine hohe Kapitalbeteiligung durch reine Geldgeber zu Problemen hinsichtlich einer adäquaten Bewertung des Unternehmens führen kann. Gerade im digitalen Zeitalter wird in einer frühen Phase generell weniger in ein Produkt oder ein bestimmtes Asset investiert, als vielmehr in die Idee des Gründerteams und das Gründerteam selbst. Wenn nun also ein vergleichsweise großer Anteil des dividenden- und erlösberechtigten Kapitals auf nicht operativ tätige Gesellschafter oder sonstige Dritte entfällt, können die bewährten Methoden zur Ermittlung des Unternehmenswertes nicht mehr greifen und die Motivation des an sich treibenden Faktors für die Unternehmensbewertung, nämlich das Gründerteam, nachlassen.
Die Einschätzung
Dead Equity kann, insbesondere in der Anfangsphase eines Startups, pures Gift sein. So verlockend es auch sein mag, von Finanzinvestoren zur Verfügung gestelltes Kapital anzunehmen, sollten die Gründer stets die langfristige Unternehmensfinanzierung im Auge behalten und die anfänglichen (Finanzierungs-)Vorteile stets mit den strukturellen Nachteilen abwägen. Denn aus Investorensicht ist ein geringerer Anteil der operativ tätigen Personen am Eigenkapital der Gesellschaft – wie im Falle von Dead Equity – gleichbedeutend mit einer geringeren Incentivierung der Gründer. Um sich also möglichst attraktiv als Investment-Target zu positionieren, sind (auch monetär) motivierte Macher ein sehr entscheidender, wenn nicht gar DER entscheidende Faktor für eine Investitionsentscheidung.
Zudem wird Dead Equity spätestens in den Folgefinanzierungsrunden zum Deal Killer: Neben der Tatsache, dass in einem späteren Stadium eine erhebliche Verwässerung der Anteile eintritt, kann Dead Equity eine Vielzahl von vertraglichen Regelungen mit sich bringen, die nachteilige Auswirkungen für die Gründer haben können. Wer sich für Details interessiert, kann gerne mal “Downround-Protection”, “Vinkulierung”, “Lock-up” oder “qualifizierte Mehrheiten” googlen.
Der Rat
Zu allererst sei jungen Gründern geraten, kostenbewusst zu rationalisieren. Im Klartext heißt das: Lieber zweimal überlegen, wofür das Geld, das zur Verfügung steht, ausgegeben wird. Muss es direkt der Profi-Kicker sein oder ist der zusätzliche Monitor für den Entwickler vorerst doch wichtiger? Sofern in der Anfangsphase einer Gründung dann tatsächlich externes Kapital benötigt wird, sollte bei Finanzierungsangeboten, die zu Dead Equity führen, nicht sofort zugegriffen werden. In jedem Fall gilt es, sorgsam abzuwägen und langfristige Ziele, zu denen auch Folgefinanzierungen gehören, angemessen zu berücksichtigen. Eine beliebte Möglichkeit zur Anschubfinanzierung in der Early Stage-Phase eines Unternehmens sind kleinere Kapitalinjektionen durch Family and Friends, bei denen üblicherweise keine große Renditeerwartung, sondern eher die Hilfe an sich im Vordergrund steht. Auch kleinere Darlehen oder mezzanine Finanzierungsformen sind gute Alternativen.
Das Fazit
Alles in allem darf man den Finanzierungsprozess eines Startups nicht isoliert betrachten. Ebenso wenig darf man jedes Dead-Equity-Szenario verurteilen. Es gibt sicherlich gute Gründe, einen Finanzinvestor mit an Bord zu holen – insbesondere dann, wenn dieser bereits (vertraglich) signalisiert hat, unter bestimmten Voraussetzungen auch bei Folgefinanzierungen mitzuziehen. Ebenso kann es sein, dass bestimmte Investoren einen sogenannten Lead- oder Co-Investor zur Voraussetzung ihres Investments machen. Auch in diesem Fällen sollte ein Finanzinvestor nicht von vornherein abgelehnt werden, schließlich gibt es als Gründer die Möglichkeit, sich ein (partielles) vertragliches Rückerwerbsrecht zu sichern. Allerdings sei Jungunternehmern geraten, gerade in Sachen externes Kapital nicht opportunistisch zu handeln. Wer sich mit einem Gründungsvorhaben intensiv auseinandersetzt, langfristig plant und mögliche Kapitalströme im Voraus antizipiert, kann planvoll agieren – und auf lange Sicht auch Kosten sparen.
Du hast eine Frage zu den Themenfeldern Gründung oder Finanzierung? Dann triff Leif und sein Team am 17. Oktober auf der Startup SAFARI FrankfurtRheinMain im Rahmen seiner AMA (“Ask me anything”) – Session um 9 Uhr. Du hast noch kein Ticket zur Startup SAFARI? Dann hier entlang. Die detaillierte Agenda wird in den nächsten Tagen veröffentlicht.